แลร์รี่ คราวด์ (แฮงค์ส) ชายวัยกลางคนที่สุภาพและเป็นมิตรกับทุกคน ที่หลังปลดประจาการจากนาวิกโยธิน ทางานเป็นหัวหน้าทีมขายในบริษัทยักษ์ใหญ่ แต่แล้วเขาก็กลับถูกไล่ออกแบบฟฺาผ่า แลร์รี่ ไม่แน่ใจว่าตัวเองจะทายังไงกับชีวิตดี เขาตัดสินใจกลับไปเรียนในวิทยาลัยชุมชนอีกครั้ง และกลายเป็นส่วนหนึ่งของกลุ่มคนหลากหลาย ที่ต่างกาลังมองหาโอกาสที่ดีกว่าชีวิตในปัจจุบันแลร์รี่ ที่มักเดินทางไปไหนมาไหนด้วยสกู๊ตเตอร์ในรั้วมหาวิทยาลัย ตัดสินใจเลือกเรียนวิชาการพูดในที่สาธารณะ นั้นเพราะตัวเองแอบหลงรักอาจารย์ที่ชื่อ เมอร์เซเดส (โรเบิร์ต) ที่ดูจะหมดไฟกับการสอนและชีวิตแต่งงานของตัวเองอยู่พอดี... นี่คือเรื่องราวของผู้ชายที่คิดว่าชีวิตของตัวเองคงถึงทางตัน แต่กลับได้เรียนรู้อย่างไม่คาดฝันว่า เมื่อบางสิ่งที่มีค่าวิ่งผ่านหน้าไป คุณก็อาจค้นพบเหตุผลของการใช้ชีวิตอีกครั้ง